百份年报问询函聚焦业绩成色 非标、并购成关注

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近期交易所就上市公司2017年年报密集发布事后问询函,目前问询函数量已经接近400份。中国证券报记者查阅问询函发现,年报中透露出的公司财务数据的合理性、持续经营能力和并购标的的商誉减值风险成为交易所问询的重点。

有上市公司财务专家认为,这表明监管机构对于上市公司年报审计中的不规范的行为加强了监管。交易所对于年报披露的内容的准确性、详细度等问题发布事后问询函,可以帮助投资者更好地了解公司财务信息,预判公司的财务风险。

深挖财务数据

年报问询函显示,年报财务数据中影响财报“成色”的交易或处理行为受到了交易所的重点关注。其中,应收账款大比例增长、资产减值计提比例是否合理、季度经营数据变化较大、存货规模大比例增长、短期负债大量增加等事项成为问询函重点关注的指标。

上市公司财务专家王刚(化名)指出,以上指标都是财务报表中容易进行“粉饰”的部分。整体来看,这些部分的财务处理能够对净利润产生较大影响。交易所针对这些数据发问,其实是在关注财务报表是否真实一致的反映企业的实际状况。

从问询函内容来看,目前陷入质押危机的奥瑞德,上交所在问询函中对公司生产经营状况、业绩承诺完成状况、偿债风险发出19问。生产经营方面,上交所关注到公司存在四季度销售激增、主要产品2017年销售同比下滑明显、毛利率同比明显增长、地区销售变动明显、大额关联方交易以及应收账款等问题。业绩承诺方面,上市公司业绩承诺缺口达4.37亿元,但目前公司股股东补偿所需股份处于质押和司法冻结状态。上交所在问询函中再次督促上市公司明确补偿的具体解决方案,关注上市公司是否存在实际控制人变更风险以及是否制定应对措施。此外,上交所对于公司存货激增、货币资金严重下滑、短期负债激增、投资活动产生现金流持续大额为负等财务数据也加以关注。

奥瑞德2016年年报也遭上交所问询,美女总裁的极品高手苏孤烟,涉及季度业绩波动较大、毛利率波动合理性以及与大客户存在关联关系等方面。不过从2017年公司业绩及问询函来看,公司经营和财务状况并未改善甚至进一步恶化。目前奥瑞德已公告申请延期回复上交所问询函。

业绩表现明显逊于同业公司,交易所也较为关注,这一点在周期性行业公司中表现比较突出。2017年,受供给侧改革和环保政策的约束,水泥行业供需关系显著好转,行业龙头尤其是上市公司整体业绩大面积改善,多家公司实现净利同比翻倍。不过福建水泥业绩却宣告全年亏损1.52亿元,同比下降1199%。

上交所的年报问询函,关注福建水泥三大问题:连续三年扣非净利润为负且与同行业上市公司的营收情况发生背离;近三年资产计提减值准备波动较大,尤其是2016年仅计提614万元而2017年行业转好之际计提1.48亿元,关注2016年计提是否不足从而使2016年公司保持微利;以及关联方销售占比过大和其他应收账款数目较大等。福建水泥已经于近日回复问询函。不过,问询函和回复均显示,公司数条粉磨、熟料生产线由于产能利用低,出现成本与售价倒挂的现象。这意味着公司仍面临着主营业务竞争力下降的困扰。

此外,交易所还关注了多家公司期间营收和扣非后净利润保持增长而经营性现金流出现恶化的情况。王刚表示,好的利润质量应该是产生利润同时会带来现金流。当利润增长,但经营性现金流不增反降,往往就需要关注原因。这显示出,交易所对上市公司业绩增长成色越加关注。

“非标”年报遭重点问询

截至目前,两市已经有超过120家公司被审计机构出具“非标”意见的审计报告,数量创近年来新高。

某四大会计师事务所合伙人对中国证券报记者表示,2017年年报审计较以往来看,外部监管更加严格,此前被监管机构实施处罚、暂停证券业务资格等措施的会计师事务所,后续业务受到了很大的影响,这使得审计机构有动力严格执行审计程序。

“非标”年报成为交易所问询的重点,多封问询函直指公司报表编制基础是否合理。

*ST天化的案例即是一例,公司年报被审计机构出具保留意见。审计机构认为,公司截至2017年12月31日已资不抵债。公司母公司及子公司已经先后进入重整程序。截至审计报告日,公司尚未披露具体的重整计划草案,这种情况表明存在可能导致对泸天化持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性,因此出具保留意见。深交所在问询函中指出,公司目前已资不抵债,且进入重整程序,在此情况下泸天化仍然以持续经营假设作为报表编制基础,要求公司及会计师事务所阐释原因及合理性。此外,深交所对公司2017年计提大额资产减值准备、主营业务毛利率与收入增长不匹配、环保信息披露是否到位等多个问题。

*ST因美尽管年报审计意见过关,但是年审会计师对公司2017年度内部控制有效性发表否定意见。深交所在问询函中要求公司对否定意见具体事项作出整改说明,同时要求年审会计师说明内控报告否定意见对财务报告的影响以及财务报告审计报告意见类型是否恰当。此外,由于*ST因美连续两年出现巨额亏损,深交所关注公司是否具备持续经营能力,是否会影响会计报表的编制基础。此外,深交所还对公司毛利率变动与净利润变化背离、年末是否存在突击调节利润等情况提出问询。

关注并购风险

近年来,高溢价并购标的业绩不达标计提大额商誉减值准备的“黑天鹅”事件频发。深交所此前表示,2017年深市上市公司商誉减值损失金额比2016年增长近40%。并购中的商誉减值风险也成为沪深交易所的年报问询函的重点方向之一。记者不完全统计显示,有近三分之一的年报问询函涉及到并购标的的业绩完成情况及计提商誉减值损失细节。

王刚指出,商誉减值“爆雷”状况自2016年就已经出现。他认为主要有两个原因,前期并购过了业绩承诺期之后,收购标的维护业绩的动力减弱,自然减值压力就变得更大。前几年并购的热点多集中于高估值、高溢价的轻资产项目,这些项目在被收购过程中相对于账面值增值较大,伴随着业绩波动,减值的压力较大。

以民盛金科为例,公司此前合并的广东合利形成商誉11.94亿元。广东合利2017年扣非净利润小于业绩承诺数1.14亿元,公司计提商誉减值损失1.95亿元。深交所由此要求公司披露广东合利未达到业绩承诺的主要原因和减值测试的具体过程,以及业绩承诺人的业绩补偿履约能力和进展。

维科精华收购标的维科电池业绩受到金立手机危机影响,因此引发了上交所对年报相关细节的重点关注。上交所指出,维科电池评估价值为9.14亿元,受其重要客户金立手机延迟付款影响,计提坏账损失后,维科电池仅完成2017年承诺业绩的24%,要求维科电池说明其2018-2019年承诺业绩完成情况是否有不确定性并充分揭示风险。在回复函中,维科精华表示,维科电池2018年度、2019年度经营业绩能否达到承诺利润仍存在一定不确定性,提请投资者关注相关风险。

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